中国有句老话，没有规矩，不成方圆。今年以来，受各种因素影响，市场对境外上市活动预期不稳，甚至担心国家会限制企业赴境外上市。

那么，在这样的情况下，中国证监会12月24日公布了两项征求意见稿，一项是《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》，另外一项就是《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》，就境内企业境外发行证券和上市向社会公开征求意见。

释放稳定的信号

值得注意的是，借本次意见稿的公布，证监会也向市场释放出稳定的信号！

明确表示，完善企业境外上市监管制度，并不是对境外上市监管政策的收紧，而是通过构建清晰稳定的监管制度，促进企业依法合规赴境外上市。

因为，中国现行的企业境外上市活动的法规，主要依据1994年发布的，现在已不适应了，因为现在企业境外上市是多样化、规模化，制度建设的滞后，很容易对新出现的问题无法及时跟进。

在这样的情况下，两项新规的出台以及证监会的表态，可以说，明确了监管政策，也给企业和投资者吃了一颗定心丸。

设置境外上市“红绿灯”

更为关键的是，这次的新规清晰地设置了境外上市的“红绿灯”。

红灯方面，明确6种情形是不能去境外上市的：一、法律法规明确禁止上市融资的情形；二、境外发行上市威胁或危害国家安全的企业；三、存在股权、主要资产、核心技术等方面的重大权属纠纷；四、境内企业及其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪，重大违规正被立案调查的企业；五、董事、监事和高级管理人员最近三年内受到行政处罚且情节严重，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法违规正在被立案调查；六、国务院认定的其他情形。

绿灯方面，将进一步便利“全流通”；放宽境外募集资金、派发股利的币种限制，以满足企业在境外募集人民币的需求；通过一系列制度设计，为企业境外上市创造更加开放、便利的上市融资环境。

除了这些之外，最引人注目的一个绿灯应该是“在遵守境内法律法规前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可赴境外上市。”

这一方面澄清了市场上谣传的“中国监管部门将禁止VIE架构企业赴境外上市”。另一方面，也释放出中国企业境外发行上市将全面转向备案制。

备案制来临

因为根据新规要求，境内企业无论直接或间接在境外发行上市，均需履行备案程序。

为了保障备案管理顺利实施，证监会将与境内有关行业和领域主管部门建立监管协作机制，加强政策衔接、信息共享和监管协同，尽可能减轻企业监管负担。

需要注意的是，备案制并非审核制，备案制主要是通过设立一定的底线条件及负面清单来审核企业是否满足境内监管要求，但不实质审查企业是否符合境外上市地的上市条件。

所以，从整体来看，中国资本市场对外开放的大方向并未改变，国家正在为企业境外上市提供一个宽严相济、合规有序的制度环境。